STRUCTURES LÉGALES POUR DÉMARRER UNE ENTREPRISE EN RUSSIE

Les investisseurs sont souvent confrontés à des difficultés pour décider quelle structure juridique choisir pour leurs activités en Russie. Vous trouverez ci-dessous des conseils sur les points suivants:

- Entreprises réalisant des ventes directes

- Entreprises de contrats de distribution

- Bureaux de représentation ou succursales

- Filiales russes

LES VENTES DIRECTES

Une personne morale étrangère (PME) qui vend des marchandises directement de l’étranger à des clients situés dans l’union douanière (en particulier en Russie) ne serait pas soumise aux taxes russes et ne serait pas tenue d’établir une présence en Russie par quelque moyen que ce soit. structures d'entreprise. Les clients russes sont responsables du dédouanement des marchandises importées et du paiement des droits de douane et des taxes (TVA à l'importation, accises), ainsi que des frais de traitement douanier.

Les taux de droits d’importation sont fixés dans le tarif douanier unifié (UCT) de l’union douanière de la Russie, du Bélarus et du Kazakhstan. En règle générale, ces taux de droits d'importation varient de 5% à 20% et s'appliquent aux biens importés de pays bénéficiant du statut de «nation la plus favorisée» avec la Russie. Si des marchandises sont importées de pays en développement avec le statut de nation la plus favorisée, les taux de douane peuvent être réduits. La TVA à l'importation est payable sur la valeur en douane des marchandises importées et augmente en fonction du montant des droits de douane à l'importation.

L'équipement technologique non fabriqué en Russie peut être exempté de la TVA à l'importation lors de son importation en Russie. L'équipement technologique importé dans l'union douanière est également susceptible d'être exempté des droits de douane à l'importation, à condition que certaines conditions soient remplies. Certaines marchandises importées dans l'Union douanière sont soumises à des réglementations non tarifaires (par exemple, certification, licences, quotas, etc.). Actuellement, une législation sur les réglementations non tarifaires est en cours d'élaboration à la fois dans l'Union douanière et en Russie.

Les redevances de dédouanement dépendent du coût des services fournis par les autorités douanières, mais ne peuvent dépasser 30 000 RUB (536 USD). Une «taxe d'élimination» est également exigible sur les véhicules importés. Les tarifs de cette taxe peuvent varier en fonction de la puissance du moteur, du poids du véhicule et du nombre de places assises.

Depuis 2012, la Biélorussie, le Kazakhstan et la Russie ont formé une zone économique unique. Les économies de ces pays sont désormais mieux intégrées que sous l'union douanière et la libre circulation des biens, des services, des capitaux et de la main-d'œuvre est garantie, ainsi que l'égalité de traitement garantie pour les personnes morales.

En 2012, la Russie est devenue membre de l'Organisation mondiale du commerce (OMC). Dans le cadre de son adhésion à l’OMC, la Russie a maintenant certains engagements liés à divers secteurs de l’économie et du commerce international: - Les droits d’importation sur certains produits ont été abaissés;
- Les compagnies d’assurance étrangères seront autorisées à ouvrir des succursales en Russie après la période de transition;
- Les règlements techniques seront simplifiés et développés sur la base des normes internationales;
- Une période de transition est prévue pour permettre aux investisseurs des zones économiques spéciales de Kaliningrad et de Magadan de continuer à bénéficier d’allégements fiscaux;
- Une période de transition s’étalera jusqu’au 1-er juillet 2018, pendant laquelle les règlements actuels sur l’assemblage industriel seront en vigueur;
- La Russie garantira un certain niveau de transparence en ce qui concerne la législation sur le commerce extérieur;
- Les subventions publiques au secteur agricole se sont élevées à 9 milliards USD par an en 2012. Depuis lors, les subventions publiques sont réduites chaque année.

CONTRAT DE DISTRIBUTION

Une PME a le droit de conclure un contrat de distribution avec une société russe permettant à la société russe de vendre les produits de la PME en Russie. Si l'un de ces accords est signé, la PME ne sera pas imposé en Russie. Le distributeur russe est responsable du dédouanement des marchandises importées et du paiement des droits de douane et de la TVA à l'importation.

Les contrats de distribution sont considérés comme des accords verticaux du point de vue des lois antitrust et doivent être conformes aux réglementations antitrust. Le bureau de représentation ou succursale une PME peut choisir d'établir une présence en Russie par l'intermédiaire d'un bureau de représentation ou d'une succursale. Les bureaux régionaux et les succursales ne sont pas des entités juridiques russes, mais font partie de la PME. Par conséquent, le siège social étranger assume l'entière responsabilité des obligations et des actions de l'office récepteur ou de la succursale. L'OI est autorisé à mener certaines activités préparatoires et auxiliaires pour le siège social, tandis qu'une succursale est en mesure de mener toutes les activités que le siège social peut effectuer, y compris la signature de contrats de vente. Toutefois, les autorités douanières russes tentent souvent d’identifier les acheteurs russes des marchandises importées et peuvent contester le droit de la succursale de la PME de déclarer les marchandises à dédouaner. En conséquence, il peut être difficile pour une succursale russe de dédouaner des marchandises.

Pour faire des affaires en Russie, les bureaux régionaux et les succursales doivent être accrédités par le Service fédéral des impôts de Russie, qui agit depuis le 1er janvier 2015 comme agence d'accréditation. les succursales de toutes les sociétés étrangères, à l'exception des banques étrangères et des sociétés d'aviation civile étrangères (pour ces entités, leurs OR sont (respectivement) accréditées par la Banque centrale de Russie et le Service fédéral de l'aviation).

Toute PME ayant l’intention d’ouvrir un bureau régional ou une succursale en Russie doit payer une taxe d’État de 120 000 RUB (2 144 USD). Il n'y a pas de limite de temps pour la période d'accréditation, une fois accordée. L'agence agréée du service fédéral des impôts examine la demande d'accréditation dans les 25 jours ouvrables et, une fois enregistrée (via la délivrance d'un certificat d'accréditation par l'agence autorisée du service fédéral des impôts), l'OR ou la succursale doit déposer une demande d'enregistrement avec les autorités fiscales locales, le service des statistiques de l’État fédéral et les caisses de sécurité sociale. Les comptes bancaires peuvent être ouverts une fois que l'OR ou la succursale a été accréditée et enregistrée auprès des autorités fiscales et du service des statistiques de l'État fédéral. Au total, il faut 6 à 9 semaines pour créer le bureau régional ou la succursale après que tous les documents nécessaires ont été soumis à l'agence d'accréditation. Comme le processus de mise en place nécessite la préparation, l’approbation et, dans de nombreux cas, la légalisation et l’apostillation (légalisation) d’un grand nombre de documents, le temps total nécessaire risque de dépasser la période susmentionnée.

La filiale russe PME peut choisir d’établir une présence en Russie via la création d’une filiale russe. Les structures commerciales les plus courantes en Russie sont les sociétés à responsabilité limitée (LLC) et les sociétés par actions (JSC). Dans une LLC (abréviation russe, OOO), les unités de participation attribuables aux participants ne sont pas considérées comme des valeurs mobilières en vertu de la législation russe sur les valeurs mobilières. Les actions d'une société par actions (abréviation russe AO ou PAO), en revanche, sont considérées comme des valeurs mobilières et sont soumises à l'enregistrement auprès du département de la Banque centrale de Russie régissant l'admission sur les marchés financiers. Un JSC peut être public (ses actions sont cotées en bourse) ou non public.

Les sociétés étrangères utilisent souvent les sociétés à responsabilité limitée pour mener leurs activités en Russie. Le droit de la LLC comporte de nombreuses dispositions similaires à celles du droit de la JSC; cependant, il y a certaines distinctions. En règle générale, un seul participant (individu ou l’entité jutridique) est requis pour établir la LLC ou la JSC. Toutefois, une entité juridique détenue en propriété exclusive ne peut pas créer une autre société à responsabilité limitée ou une autre société par actions en tant que filiale (c’est-à-dire qui serait détenue à 100% par l’entité juridique). Sociétés par actions la JSC est une entité juridique qui émet des actions pour générer du capital pour ses activités. Un actionnaire n'est généralement pas responsable des obligations de la JSC et les pertes d'un actionnaire sont limitées à la taille de leur actionnariat. Différentes catégories d'actions sont autorisées. Pour chaque action d'une classe particulière, les dividendes et les droits de vote sont égaux. Les deux formes de société par actions (publiques et non publiques) ont le droit d'émettre des actions et des obligations ordinaires ou privilégiées. Les deux formulaires sont soumis à des obligations de déclaration et à des restrictions réglementaires, mais les exigences en matière de divulgation publique sont moins rigoureuses pour les JSC non publiques.

Les récentes modifications apportées au droit des sociétés russe prévoient des accords d’actionnariat dans lesquels les participants peuvent, entre autres, déterminer les obligations de vote lors des assemblées générales, coordonner les options de vote avec les autres actionnaires, déterminer le prix de liés à la gestion, aux activités, à la réorganisation et à la liquidation de JSC. Les organes directeurs du JSC sont l'assemblée générale des actionnaires; le conseil d'administration et l'organe exécutif (peut être un individu ou un groupe de personnes). L'organe exécutif gère les affaires courantes du JSC et rend compte au conseil d'administration et à l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d'administration ou à sa discrétion, peut déléguer les pouvoirs de l'organe exécutif à une société de gestion ou à un gérant.

SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Les dispositions de la loi LLC sont similaires à celles de la loi JSC. Les participants à la LLC ne sont pas responsables des obligations de la LLC, et les pertes que les participants peuvent subir sont limitées à la taille de leurs unités de participation respectives. Les chartes LLC sont susceptibles de restreindre les participants de la LLC à transférer leurs unités de participation à des tiers. Dans ce scénario, un participant a le droit de se retirer de la LLC à tout moment et exige que la LLC (ou les autres participants) verse au participant retirant une partie de ses actifs nets correspondant à la proportion d’unités de participation dont il est propriétaire.

Ainsi, les chartes LLC peuvent limiter le transfert d'unités de participation ou exiger que l'approbation des autres participants, ou de la LLC elle-même, soit acquise avant le transfert des parts. Partenariat économique cette forme juridique est conçue pour les entreprises impliquées dans des activités innovantes (y compris celles fournissant du capital-risque). Un partenariat peut être créé par deux personnes ou plus (des individus et des entités juridiques peuvent participer à un partenariat). Le nombre maximum de participants à un partenariat économique est de 50. Si le nombre de participants à un partenariat économique dépasse 50, il doit être réorganisé en un JSC dans un délai d'un an.

Le document constitutif d’un partenariat économique est les statuts. Celles-ci doivent être signées par tous les participants. En outre, lors de l'établissement d'un partenariat économique, ses participants devraient conclure un accord de gestion de partenariat spécial pour régir les droits et obligations des participants, la gestion du partenariat, ses activités, etc. Cet accord doit être certifié et conservé par un notaire. Le capital social du partenariat économique est divisé en actions, les apports au capital étant constitués sous forme d’argent, de titres, de droits de propriété ou d’autres droits ayant une valeur monétaire.

Les partenaires ont le droit de participer à la gestion du partenariat et d’allouer les bénéfices et les dépenses. L'affectation des bénéfices et des dépenses peut être disproportionnée par rapport au nombre d'actions détenues.

Tous les actionnaires, par décision unanime, élisent les organes directeurs du partenariat économique. La société de personnes doit tenir un registre des participants et indiquer l’importance de leurs participations dans le capital de la société de personnes, ainsi que la liste des participations propres au partenariat.